項羽在楚漢之爭中遭遇了前所未有的困境，他在游擊戰中被劉邦和彭越的左右夾擊，陷入了不利的局面。劉邦的軍隊來自東方，彭越則是從西方發動進攻，項羽的部隊被分割開來，無法形成有效的抵抗。在這樣的情況下，項羽將如何應對，扭轉戰局呢？
話說劉邦借助2000名女子成功從滎陽逃離到了成皋，但劉邦在過去的一年里，被困滎陽猶如困獸般著實被項羽打怕了，覺得成皋也不安全。不久就一路向西逃回了自己關中的大本營，打算劃拉點人再出來跟項羽這個大殺器斗。
果然沒多久成皋被破，滎陽成了一座孤兒城，漢軍的滎陽一線徹底失守。劉邦回到關中就開始碼人，準備殺回去，奪回成皋、敖倉，解滎陽之危。但劉邦的謀士袁生提出了一個新的觀點：楚漢已經在滎陽打了一年多了，而且咱們還是一直被揍的那個。不如大王換一個戰場，咱們領軍出武關，將楚軍引到武關、南陽一帶，憑借武關的崎嶇地形和堅固城墻，楚軍短時間內頂破不了，這樣能緩解滎陽的巨大壓力。
同時可以下令韓信、彭越等人在后方騷擾楚軍。屆時楚軍定然要分散兵力應對。我們需要做的就是以逸待勞，養精蓄銳等待時機再與楚軍交戰，到時大王無論是奪取成皋，還是攻取敖倉，甚至解滎陽之圍，也不晚。
劉邦接受了袁生的建議，畢竟劉邦也知道只靠自己，是無論如何也打不過項羽的。帶著碼好萬余人，與英布一起兵出武關，大舉進攻南陽郡。項羽一看劉邦還敢出來，立馬率軍南下，將宛城團團圍困，劉邦高掛免戰旗，只守不戰。項羽一時間也打不下宛城。
就在項羽一心一意打算弄死劉邦時，一直蟄伏在楚軍后方的彭越開始活躍起來了。
自打彭城大敗，彭越就一直在東郡、碭郡地區打游擊，主要目的就是攻擊楚軍的糧道。
彭越可是打游擊的鼻祖，將游擊戰的“敵進我退，敵退我追，敵駐我擾，敵疲我打”玩得爐火純青。如此深諳兵法的彭越，就猶如一只大號的蒼蠅，嗡嗡的圍著楚軍轉，楚軍煩不勝煩。
之前項羽在滎陽親自指揮，彭越不敢鬧大了，怕招惹來這個大魔頭，但是項羽率軍南下追劉邦了，彭越就立馬猖獗起來了，游擊戰轉成了閃電戰。彭越率軍穿過泗水，穿過薛郡，繞道千里直接來到了楚國心臟彭城東南的下邳縣，大敗楚軍還擊殺了楚軍大將薛公，彭城震動。一時間彭越這個大蒼蠅變成了大蒼鷹。
項羽聽聞老家又要被抄了，沒辦法，立馬回軍解決彭越。彭越一看項羽殺回來了，立馬又變回了游擊戰，化整為零，撒丫子一溜煙地跑到了黃河以北跑去了劉邦的地盤。
項羽煩死，彭越這賊子，我來他變蒼蠅，嗡嗡的飛，打不著轟不走，我一離開，立馬變蒼鷹，自己的手下還打不過，惡心至極。
就在項羽回軍打彭越時，劉邦揮軍北上，又奪回了成皋，解了滎陽之圍。項羽就像一個救火員一樣，滅完西邊火，東邊又起，滅完東邊，西邊又起，劉邦和彭越的配合打的項羽有氣沒處撒。
聽聞打了一年多的滎陽又堅挺起來了，項羽怒不可遏，勢必要先弄死劉邦。
項羽率軍重回滎陽一線，項羽身先士卒，親自背負攻城器械，鉚足了勁，帶兵猛攻，終于攻克了這膠著了一年多的滎陽。
趁著攻克滎陽的氣勢，項羽再接再厲，再一次攻克成皋。劉邦猶如先知般，總能先一步逃離，項羽也一直都沒抓到劉邦。
在項羽攻克成皋時，劉邦已經身在河內的修武縣，來到了韓信大本營。韓信在滅掉魏、代、趙三國后，將大部分的兵力都給了身在滎陽的大哥劉邦，將剩余不多的兵力也帶到了河內郡，隔黃河呼應劉邦，同時在三國境內搖人，繼續碼人準備攻取齊國。
劉邦來到修武縣后偷摸地拿走了韓信的大印，在韓信不知道的情況下搞了一場近乎于政變式的奪權，等韓信知曉時一切已成定局。
劉邦命陪同韓信一路的趙王張耳巡視趙國各地，安撫人心，守衛趙國。
任命韓信為韓相國，將曹參和灌嬰兩位大將留下給韓信，令他重新征兵，修整好后東征齊國。
之前屯住修武的大軍，劉邦要全部帶走。
劉邦在韓信沒參與的情況下，打出了一套組合拳，收編了韓信的部隊，韓信也只能啞巴吃黃連的人了，但他不知道的這只是個開始而已。
劉邦得到了韓信的部隊后，向南進軍，駐軍小修武一帶。
項羽在勢如破竹地攻取滎陽、成皋時，彭越又一次回到了楚國，這位爺又開始禍禍楚國。
項羽沒辦法只能回軍去滅火，劉邦趁機渡過黃河，奪回了滎陽。項羽煩，看著又一次跑掉的彭越，看著還要再奪一次的滎陽，煩死。
重新奪回滎陽的劉邦聽從了郎中鄭中的建議，在楚國腹地開辟敵后戰場。仗打到現在，劉邦也明白了，自己是干不過項羽的。想要在正面戰場干掉項羽幾乎是不可能的了，想要贏只能耗下去。靠自己牽制項羽主力，在別的地方慢慢地磨死項羽。
劉邦派出賈與盧綰，統領兩萬步兵和數百騎兵，由白馬津渡過黃河，與游擊戰資深專家彭越呼應配合，在楚國境內大肆破壞。
彭越在得到劉邦的聲援后，更是大膽，行事越來越橫，在燕縣擊敗楚軍，一口氣連下睢陽、外黃等十七座城，兵鋒又一次直逼彭城，同時彭越還截斷了滎陽與彭城的交通要道。
本就不堪其擾的楚軍后方，在劉邦放出了眾多的小蒼蠅和彭越這只大蒼鷹的禍禍下，更是雞飛狗跳。
項羽不得不再一次從滎陽前線回軍來滅彭越，已是而立之年的項羽悒悒不樂。